DỊCH VỤ CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP TẠI BÌNH DƯƠNG_LEGAL KEYS

1. CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP LÀ GÌ?

Chuyển đổi doanh nghiệp là tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó doanh nghiệp sẽ thay đổi từ hình thức pháp lý này sang hình thức pháp lý khác, thay đổi các yếu tố tạo nên loại hình doanh nghiệp như mối quan hệ giữa các thành viên, mối quan hệ giữa các thành viên với Công ty, chế độ trách nhiệm, tổ chức quản lý nội bộ… Chuyển đổi doanh nghiệp có thể dẫn đến thay đổi các mối quan hệ sở hữu, ví dụ: từ doanh nghiệp tư nhân sang Công ty TNHH 01 thành viên, hay từ Công ty TNHH 01 thành viên thành Công ty TNHH 02 thành viên trở lên…

Việc chuyển đổi doanh nghiệp không làm chấm dứt hay thay đổi nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp chuyển đổi vì về nguyên tắc doanh nghiệp là chủ thể trong các quan hệ kinh doanh, bản thân doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của doanh nghiệp. Do đố, pháp luật chi can thiệp vào chuyển đổi doanh nghiệp mức độ cần thiết về thủ tục chuyển đổi, các trường hợp chuyển đổi, bảo vệ bên thứ ba, các khoản nợ… Khi chuyển đổi doanh nghiệp mà tài sản của doanh nghiệp tăng lên, thì khả năng trả nợ của doanh nghiệp tăng lên theo. Tuy nhiên, việc chuyển đổi có thể làm thay đổi chế độ trách nhiệm của (các) chủ sở hữu của doanh nghiệp.

2. NHỮNG HÌNH THỨC CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

– Chuyển đổi Doanh nghiệp tư nhân thành Công ty Hợp danh, Công ty TNHH, Công ty Cổ phần;

– Chuyển đổi từ Công ty TNHH 01 thành viên sang Công ty TNHH từ 02 thành viên trở lên (trường hợp chủ sở hữu Công ty TNHH 01 thành viên chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho một hoặc một số cá nhân khác và tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới);

– Chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành Công ty TNHH 01 thành viên;

– Chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần và ngược lại;

– Chuyển đổi từ Công ty TNHH 01 thành viên là tổ chức sang Công ty TNHH 01 thành viên là cá nhân (trong trường hợp tổ chức chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân khác).

3. MỘT SỐ LƯU Ý KHI CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH CÔNG TY TRONG MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP

– Doanh nghiệp tư nhân không được chuyển thành Công ty Cổ phần;

– Công ty 1 thành viên không được chuyển thành Công ty Cổ phần;

– Công ty chỉ có duy nhất 2 thành viên không được chuyển lên Công ty Cổ phần;

– Công ty có điều kiện chuyển sang loại hình khác phải chứng minh lại điều kiện đó;

– Việc chuyển đổi loại hình chỉ được thực hiện từ DNTN lên TNHH, từ TNHH lên Công ty Cổ phần, DNTN không thể chuyển đổi trực tiếp lên Công ty Cổ phần.

4. HỒ SƠ CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

– Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc thay đổi của:

+ Chủ sở hữu Công ty (đối với Công ty TNHH 01 thành viên);

+ Hội đồng thành viên của Công ty (đối với Công ty TNHH 02 thành viên trở lên);

+ Đại hội đồng cổ đông (đối với Công ty Cổ phần).

– Điều lệ Công ty (đối với Công ty TNHH và Công ty Cổ phần);

– Danh sách thành viên (đối với Công ty TNHH 02 thành viên trở lên và Công ty Cổ phần);

– Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư;

– Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác còn hiệu lực;

– Đối với nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác;

– Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì những giấy tờ cá nhân cần phải được Hợp pháp hóa lãnh sự;

– Kèm theo một số giấy tờ trong một số trường hợp sau:

Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành Công ty Hợp danh, Công ty TNHH, Công ty Cổ phần.

– Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

– Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc Công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

– Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

Trường hợp chuyển đổi từ Công ty TNHH 01 thành viên sang Công ty TNHH 02 thành viên trở lên

– Hợp đồng chuyển nhượng (kèm theo các giấy tờ chứng minh) hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng, cho một phần quyền sở hữu của Công ty đối với trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần quyền sở hữu Công ty cho một hoặc một số cá nhân khác;

– Quyết định của chủ sở hữu Công ty về việc huy động thêm vốn góp nếu chủ sở hữu huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác.

Trường hợp chuyển đổi từ Công ty TNHH 02 thành viên trở lên sang Công ty TNHH 01 thành viên

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh;

– Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty TNHH 02 thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình Công ty TNHH 01 thành viên.

Trường hợp chuyển từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH và ngược TNHH

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư;

– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu Công ty đối với Công ty TNHH 01 thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với Công ty TNHH 02 thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần về việc chuyển đổi Công ty;

– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.

5. THỦ TỤC ĐĂNG KÝ CHUYỂN ĐỔI TẠI SỞ KẾ HOẠCH VÀ ĐẦU TƯ

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ

Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng kí kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đăng ký trụ sở chính.

Bước 3: Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Căn cứ vào giấy hẹn nhận kết quả chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

6. THỦ TỤC ĐĂNG KÝ TẠI CƠ QUAN THUẾ

Sau khi nhận giấy chứng nhận thay đổi loại hình Công ty từ cơ quan thuế, doanh nghiệp vẫn cần phải tiến hành thực hiện thủ tục cấp đổi con dấu và thực hiện công văn nhằm thông báo đến các cơ quan quản lý thuế về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp của Công ty mình.

– Doanh nghiệp cần quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp: Khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp phải quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, trừ trường hợp chuyển từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần hoặc ngược lại mà Công ty sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thì không cần làm thủ tục quyết toán.

– Tiến hành in lại hóa đơn và sử dụng hóa đơn cũ: Trong trường hợp doanh nghiệp còn hóa đơn và muốn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ thì cần phải làm các thủ tục sau:

+ Đóng dấu tên, địa chỉ mới vào bên cạnh tiêu thức tên, địa chỉ đã in sẵn để tiếp tục sử dụng;

+ Gửi thông báo điều chỉnh thông tin tại Thông báo phát hành hóa đơn đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

Còn trường hợp doanh nghiệp không muốn tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ và muốn chuyển sang dùng hóa đơn mới thì thực hiện như sau:

+ Hủy hóa đơn đơn chưa sử dụng;

+ Làm thủ tục Thông báo phát hành hóa đơn.

– Tiến hành thay đổi mẫu dấu Công ty: Do nội dung con dấu của doanh nghiệp bao gồm tên Công ty và mã số Công ty. Vì vậy, khi thay đổi loại hình doanh nghiệp thì con dấu pháp nhân của doanh nghiệp cũng phải thay đổi. Sau khi tạo con dấu mới, Công ty phải thực hiện thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh nơi Công ty đặt trụ sở trước khi sử dụng.

– Thay đổi thông tin các tài sản đăng ký sở hữu bởi doanh nghiệp: Sau khi chuyển đội loại hình doanh nghiệp dẫn đến thay đổi tên doanh nghiệp, các tài sản đăng ký sở hữu bởi doanh nghiệp cũng phải thay đổi theo tên mới:

+ Đối với giấy chứng nhận đăng ký xe, biển số xe;

+ Đối với Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất.

– Thông báo việc thay đổi với cơ quan có liên quan: Sau khi chuyển đổi loại hình Công ty, đương nhiên tên doanh nghiệp cũng sẽ thay đổi cho nên cần thông báo đến các cơ quan liên quan về sự thay đổi tên doanh nghiệp cũng như sự thay đổi loại hình của doanh nghiệp. Các cơ quan có liên quan bao gồm: Thuế, Ngân hàng, bảo hiểm, đối tác, bạn hàng và các cơ quan quản lý chuyên ngành…

Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của LEGAL KEYS LAW FIRM.

Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ tại Bình Dương, Hồ Chí Minh, Đồng Nai và các tỉnh khu vực Đông Nam Bộ:

– Xin Giấy phép kinh doanh, Giấy phép đầu tư, Hộ kinh doanh;

– Thay đổi, bổ sung, cập nhật Giấy phép kinh doanh, Giấy phép đầu tư;

– Tạm ngừng hoạt động, Giải thể, Phá sản Doanh nghiệp;

– Soát xét Hợp đồng doanh nghiệp;

– Công chứng Hộ chiếu TQ và nước ngoài;

– Đăng ký bảo hộ nhãn hiệu, thương hiệu độc quyền Sở hữu trí tuệ;

– Xin Công văn sử dụng lao động, Giấy phép lao động, Visa nhập cảnh cho người nước ngoài;

– Xin cấp thẻ Doanh nhân Apec;

– Chuyển đổi GPLX nước ngoài sang Việt Nam cho người nước ngoài;

– Xin cấp GPLX nước ngoài cho người Việt Nam;

– Cung cấp Chữ ký số, Hóa đơn điện tử, dịch vụ Kế toán, dịch vụ Ngân hàng, cho thuê Văn phòng ảo;