DỊCH VỤ ĐĂNG KÝ CHUYỂN NHƯỢNG GÓP VỐN CÔNG TY TẠI BÌNH DƯƠNG_LEGAL KEYS

I. Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp

– Bước 1. Chuẩn bị Hồ sơ bao gồm:

+ Biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty;

+ Quyết định của Hội đông thành viên Công ty;

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

+ Đối với thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân: Bản sao chứng thực CMND/hộ chiếu/thẻ căn cước công dân;

+ Đối với thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

+ Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân/tổ chức nước ngoài thì phải cần thêm thông báo của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

– Bước 2. Nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, Công ty nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và nhận Giấy biên nhận hồ sơ.

– Bước 3. Nhận kết quả

Căn cứ vào Giấy biên nhận doanh nghiệp mang theo Giấy biên nhận đến nơi nộp hồ sơ để nhận kết quả (theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sau 03 ngày làm việc doanh nghiệp sẽ được nhận kết quả).

II. Chuyển nhượng vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Việc chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH một thành viên đơn giản hơn so với Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên do Công ty chỉ có một chủ sở hữu nhất định.

Thành viên của Công ty TNHH một thành viên có nhu cầu chuyển nhượng vốn thì có thể xảy ra hai trương hợp:

– Thứ nhất, Nếu thành viên Công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì Công ty phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang mô hình nhiều chủ sở hữu.

– Thứ hai, nếu thành viên Công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác thì Công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu.

III. Chuyển nhượng vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH là hành vi của thành viên Công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần góp vốn của mình trong Công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên. Theo đó, các quyền và nghĩa vụ này sẽ được trị giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Nếu thành viên có yêu cầu chuyển nhượng vốn cho người khác thì phải tuân theo các quy định về trình tự tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành viên có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ Công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại Công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì Công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, Công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp Công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Theo đó, thành viên phải chào bán cho thành viên trong Công ty trước với cùng một điều kiện và với tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ. Nếu các thành viên này không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải thành viên Công ty. Tuy nhiên có hai trường hợp mà không bắt buộc phải áp dụng nguyên tắc khi chuyển nhượng là:

– Thứ nhất, trường hợp thành viên muốn sử dụng phần vốn góp để trả nợ, thành viên có thể sử dụng phần vốn góp của mình để trả trực tiếp một nghĩa vụ nợ nào đó, hoặc sử dụng như một loại tài sản bảo đảm để thực hiện nghĩa vụ nợ khi đến hạn. Như vậy về mặt bản chất đây cũng là một hành vi chuyển nhượng vốn. Trong trường hợp chuyển nhượng đặc biệt này, người nhận thanh toán có thể trở thành thàh viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu người nhận thanh toán không muốn trở thành thành viên nữa hoặc không được Hội đồng thành viên chấp thuận, thì người này mới phải chào bán phần vốn góp theo quy định của Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2022.

– Thứ hai, Trường hợp Công ty không mua lại phần vốn góp, không thanh toán được phần vốn góp mua lại hoặc không thỏa thuận được về giá mua lại phần vốn góp như quy định tại khoản 3 Điều 51 thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Hệ quả của việc chuyển nhượng vốn trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

– Vốn điều lệ của Công ty không thay đổi, Công ty tiến hành thay đổi/bổ sung thành viên

– Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên thì trong 15 ngày hoàn thành chuyển nhượng Công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

– Trường hợp có tiếp nhận thành viên mới trong Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.

– Trường hợp cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chú ý đến việc đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế.

IV. Chuyển nhượng vốn góp đối với Công ty cổ phần

– Vốn góp được thể hiện dưới dạng cổ phần với nhiều loại khác nhau như: Cổ phiếu phổ thông, Cổ phiếu ưu đãi (ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại…);

– Việc chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần;

– Các cổ phần được chuyển nhượng tự do (trừ Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết; cổ phiếu phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 3 năm, kể từ khi đăng ký kinh doanh).

– Việc thanh toán cổ phần, chuyển nhượng cổ phần được ghi trong Sổ đăng ký cổ đông.

Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của LEGAL KEYS LAW FIRM.

Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ tại Bình Dương, Hồ Chí Minh, Đồng Nai và các tỉnh khu vực Đông Nam Bộ:

– Xin Giấy phép kinh doanh, Giấy phép đầu tư, Hộ kinh doanh, Chi nhánh, VPĐD;

– Thay đổi, bổ sung, cập nhật Giấy phép kinh doanh, Giấy phép đầu tư;

– Tạm ngừng hoạt động, Giải thể, Phá sản Doanh nghiệp;

– Soát xét Hợp đồng doanh nghiệp;

– Công chứng Hộ chiếu TQ và nước ngoài;

– Đăng ký bảo hộ nhãn hiệu, thương hiệu độc quyền Sở hữu trí tuệ;

– Xin Công văn sử dụng lao động, Giấy phép lao động, Visa nhập cảnh cho người nước ngoài;

– Xin cấp thẻ Doanh nhân Apec;

– Chuyển đổi GPLX nước ngoài sang Việt Nam cho người nước ngoài;

– Xin cấp GPLX nước ngoài cho người Việt Nam;

– Cung cấp Chữ ký số, Hóa đơn điện tử, dịch vụ Kế toán, dịch vụ Ngân hàng, cho thuê Văn phòng ảo;